大家好，我是律咖网的内容策划 JingJing。今天想和大家聊聊一个在瑞士落地创业的朋友常提到的话题：在弗里堡（Fribourg）签订购销合同时，有哪些公开信息值得提前了解？最近有两则新闻引起了关注：一则关于2025年10月24日某医疗企业融资公告中提及的跨境发行限制；另一则是同日媒体报道瑞士一家私人银行相关人员涉及洗钱案件。这些事件提醒我们，除了合同本身的内容，交易背后的合规背景也值得关注。

作为信息分享平台，我们不提供法律服务，但可以帮你梳理一些公开资料中的常见做法和趋势，帮助你在沟通前更有准备。

为什么不同地区可能会有不同的实务操作？

瑞士的合同法律主要依据《瑞士债务法》（OR），这是全国统一的基础框架。不过，在实际操作中，各州（canton）在税务处理、登记流程或某些行业的监管细节上可能存在差异。Fribourg 是法语与德语并行使用的州，当地的商业习惯、文书语言偏好以及法院对条款的解释方式，可能与其他地区略有不同。

此外，如果是涉及跨境交付、股权交易或并购类安排，合同中常会包含价格调整机制、承诺条款、信息披露义务等内容。这类安排通常需要更细致地约定各方责任、时间节点和争议解决路径，避免后续因理解不一致产生分歧。

在Fribourg签购销合同，有哪些常见的关注点？

根据公开信息整理，以下几点是许多企业在拟定合同时会重点考虑的方向：

  1. 合同主体信息需完整清晰
    建议明确列出买卖双方的公司全称、注册号（UID）、注册地址及授权代表人。若一方为境外公司，部分情况下可能需要提供经认证的注册文件或授权书翻译件——具体是否需要公证或认证，通常取决于交易性质和当地机构要求。

  2. 标的物描述要具体准确
    包括商品、资产或股份的具体规格、数量、型号或比例，必要时可附清单。对于质量标准，可注明适用的国际标准（如ISO）、欧盟规范，或双方约定的检验方法。

  3. 价格与支付条件应明确
    货币种类（如CHF、EUR）、付款阶段（预付款、交货后、验收后）、支付方式（电汇、信用证等）都建议写清楚。如果涉及未来支付（例如基于业绩的earn-out机制），触发条件和计算方式也宜提前说明。

  4. 交付与风险转移规则要细化
    可参考国际贸易术语（Incoterms），如DAP、DDP等，明确交货地点和时间。同时，关于所有权是否保留、风险何时转移等问题，也可在合同中另行约定。

  5. 质保与索赔机制建议提前设定
    瑞士法律对动产的法定保修期相对较短，因此合同中常通过特别约定延长或调整。如有售后服务、产品召回等特殊要求（如医疗器械），也可补充相关责任分配。

  6. 合规条款逐渐成为标配
    尤其是在高价值或跨境交易中，越来越多的合同会加入反洗钱（AML）、制裁合规和客户尽调（KYC）相关内容。例如约定双方需配合提供最终受益人信息，并保留暂停履行或终止合同的权利，以防触碰合规红线。

关于语言、形式与签署方式

  • 语言选择：Fribourg官方语言为法语和德语，但在跨境交易中，英文合同也被广泛使用。建议在合同中明确“以何种语言版本为准”，以防日后出现文本差异争议。
  • 签署形式：某些交易（如不动产转让、股份过户）可能需要公证或领事认证，具体要求视交易类型而定。电子签名在瑞士被认可，但特定文件仍需纸质签署或公证。
  • 文件管理：无论采用哪种形式，建议妥善保存原始签署文件及翻译件，尤其是涉及多方或多国的复杂交易。

实务中容易忽略的细节

  • 检验流程设计：一些企业会设置多阶段验收机制，比如初步收货检查、中期性能测试、最终结算确认。每个环节的责任方、检测机构、样品保存期限等，都可以在合同中细化。
  • 延迟与不可抗力：明确违约金的计算方式和上限，并规定不可抗力发生时的通知程序和证明材料要求。
  • 争议解决方式：可以选择适用瑞士法律，并约定由Fribourg地方法院管辖，或提交瑞士仲裁中心（Swiss Arbitration Centre）进行仲裁。仲裁的语言、地点和程序也可一并写明。

支付安全与尽职调查建议

在操作层面，除了合同条款，资金安全同样重要。常见做法包括：

  • 对合作方进行基本尽调，如核实公司注册信息、最终控制人（UBO）、银行资信状况等；
  • 使用不可撤销信用证（LC）、托管账户（escrow）或银行保函来增强支付保障；
  • 对于新合作伙伴，采取分期付款并与验收进度挂钩，降低前期风险。

另外，某些跨境资金安排可能受到外汇管制或宣传限制的影响（如资本募集公告中的分发规定），建议提前了解目标国家的相关政策。

几个常见问题的参考思路

Q：必须用法语签合同吗？可以用英文吗？
A：从公开信息来看，并无强制要求必须使用法语。英文合同在实务中也被接受，但为减少误解，建议在合同中明确主导语言版本，并保留翻译件以备查阅。如涉及正式登记或公证，可能需要提交本地语言译本。

Q：对方是境外公司，如何增加履约保障？
A：可考虑组合使用多种方式，如要求母公司担保、设立第三方托管账户、使用信用证或银行保函。分阶段付款与关键节点绑定也是一种常见风控手段。

Q：出现质量问题怎么处理？
A：建议在合同中设定缺陷通知期限、指定检验机构，并约定争议样品的保存责任。一旦发现问题，及时书面通知并留存证据（邮件、照片、物流单据等），有助于后续协商或启动争议解决程序。

总结：把“可能性”提前写进合同

一份清晰的合同，本质上是在为未来的不确定性做预案。你可以考虑：

  1. 明确关键时间节点：交付、验收、付款、通知期限等；
  2. 加强交易前尽调与支付保障措施；
  3. 将合规要求纳入合同考量，特别是涉及跨境资金流动时。

如果你正在准备相关交易，建议提前准备好公司证件、UBO资料，并在草拟合同时考虑加入上述要素。至于具体的法律适用和签署流程，由于各地实践可能存在差异，建议向当地持牌专业人士咨询确认。

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